Forestillingen er en bittersød komedie om to ældre mennesker, der møder hinanden på et plejehjem. De udveksler tanker om deres fortid og deres familier, alt imens de spiller kort. Men det, der skulle være en harmløs adspredelse, udvikler sig efterhånden til et både komisk og grotesk drama.
Under det tilsyneladende banale kortspil gemmer der sig nemlig betydelige fortrængninger. HUN sminker sin fortid, og HAN beretter om sine tidligere forretningsmetoder og afslører under kortspillet et næsten ukontrollabelt temperament. Det afføder voldsomme skænderier, hvorved deres sande personligheder dukker op til overfladen.
HVEM SPILLER UD? er gennemsyret af komiske situationer, men der hviler også en tristesse over historien: To mennesker, som kunne have stor glæde af hinanden på deres ældre dage, forspilder muligheden, fordi de ikke kan give slip på fortiden og på sig selv.